王蕴过郢州，想骗萧道成之子萧赜出吊，趁机发难占据郢城。萧赜知道了可能的计谋，留在城里不出。王蕴回到建康，至东府，又欲骗萧道成出吊，而萧道成也不出。此计不成，王蕴便找到袁粲、刘秉，密谋诛杀萧道成；将帅黄回、任厚伯、孙昙瓘、王宜兴、卜伯兴等，皆参与其中。
与此同时，沈攸之勒兵移檄，遣使邀请张敬儿及豫州刺史刘怀珍、梁州刺史梓潼范柏年、司州刺史姚道和、湘州行事庾佩玉、巴陵内史王文和，共同举兵清除萧道成。张敬儿、刘怀珍、王文和并不接受，直接斩杀使者，送表到建康，阐明此事；而王文和为了安全起见，不久便弃州奔夏口。范柏年、姚道和、庾佩玉皆首鼠两端，期望坐收渔翁之利。
十二月辛酉，沈攸之派辅国将军孙同等相继东下，还派人送书给萧道成：
“少帝昏狂，宜与诸公密议，共同禀报太后，而后下令废之。奈何交结左右，亲行弑逆，露其体不入殡，而尸虫在户？凡为臣下，谁不惋骇？又，移易朝旧，布置亲党，宫阁管籥，悉关家人。吾不知子孟、孔明遗训，亦是如此乎？足下既有篡宋之心，吾宁敢捐包胥之节邪！”
朝廷闻沈攸之起兵，皆为之恟惧。
十二月丁卯，萧道成入守朝堂，命其长子、侍中萧嶷代镇东府，次子抚军行参军萧映镇京口。
当初，为了预防沈攸之，萧道成以世子萧赜为晋熙王燮长史，行郢州事。萧赜到郢州之后，修治器械，积极备战。及征晋熙王燮为扬州，以萧赜为左卫将军，与燮俱顺江而下。萧赜推荐刘燮司马柳世隆代替自己在郢州的职务，萧道成以其为武陵王赞长史，行郢州事。萧赜将行，对柳世隆说道：
“沈攸之一旦举兵起事，焚夏口舟舰，沿流东流，难以阻挡。若能让其留下攻打郢城，则郢城坚固，必不能迅速破城。君在城内坚守，我在城外攻打，破敌在此一举！”
沈攸之起兵之后，萧赜行至寻阳，未得朝廷命令，众人欲倍道赶往建康，萧赜劝说道：
“寻阳地居大江中流，靠近京城。若留屯湓口（湓水入长江处，在九江市），内可护卫朝廷，外可援助夏首（汉水上游），保据形胜之地，控制西南。今日我等汇聚于此，实为天意也。”
有人以为湓口城太小，难以固守，左中郎将周山图说道：
“今中流砥柱，为四方声援，不可因小事而难之；若众心齐一，江山皆城隍也。”
庚午，萧赜奉刘燮镇湓口，将所有防务都交给周山图掌控。周山图强征行旅船板，用以造楼橹、立水栅，十日之内完工。萧道成闻之，大喜，说道：
“赜真吾子也！”
以萧赜为西讨都督，萧赜启用周山图为军副。江州刺史邵陵王友镇寻阳，萧赜认为寻阳城不够坚固，上表求情转移刘友，共同镇守湓口，留江州别驾豫章胡谐之守寻阳。
萧道成听到沈攸之起事的消息后，前去拜访袁粲，而袁粲找借口，拒不相见。通直郎袁达劝说袁粲：
“今之局势复杂，公不宜示异同！”
袁粲回答道：
“他若以主幼时艰，当时与桂阳王休范达成一致，劫我入台，我何来言辞拒绝？一朝同时止步，还想得到不同结果？”
萧道成召来褚渊，与之连席坐，每逢有事，必找褚渊共同商议。这时候，刘韫为领军将军，入直门下省；卜伯兴为直阁，黄回等诸将皆出屯新亭。
等到沈攸之真正举兵起事，萧道成与褚渊商议对策。褚渊说道：
“西部举兵发难，事必不成，公当先预备建康内部事。”
袁粲等人定下谋略，准备告诉褚渊；众人都说，褚渊与萧道成素来密切，不能告知。袁粲说道：
“褚渊虽与其亲近，岂容大是大非同异？今若不告知，事起之后，必定杀之！”
遂将整个谋划告知褚渊，褚渊转过身，便告知萧道成。萧道成也从其它渠道得到消息，派军主苏烈、薛渊、太原王天生带兵协助袁粲守石头。薛渊坚辞，不愿出兵，萧道成强迫其接受。薛渊不得已，哭着拜辞，萧道成安慰道：
“卿近在石头，朝夕来去，何以如此悲伤？且又为何坚辞？”
薛渊回答道：
“不知公能否保袁公一家之命？渊若前往石头，与袁公同路，则有负公之知遇；不同则立即受祸，怎能不悲伤？”
萧道成回答道：
“所以派卿前往，正因为能随机应变，使我无西顾之忧耳！但当努力为之，勿需多言。”
薛渊是薛安都的从子，与薛安都同时入魏，又逃至萧道成处。萧道成又以骁骑将军王敬则为直阁，与卜伯兴共总禁兵。
袁粲谋划矫太后令，使刘韫、卜伯兴帅宿卫兵，在朝堂之上攻打萧道成，黄回等带所部接应。刘秉、任候伯等一同赶赴石头，本来计划壬申夜起事。刘秉不知为何，忧心忡忡而心神大乱，不知所措，晡后（下午三点种左右）即做好准备。准备离开府邸时饮汤羹，手振不自禁，汤羹洒落到胸脯之上而不自知。天色未暗，便用车拉着妇女，阖家逃奔石头；部曲数百跟随左右，塞满道路。等到了石头，见袁粲，袁粲惊问：
“何事急来？今败矣！”
刘秉松了口气，回答道：
“能见到公，万死何恨？”
孙昙瓘听到消息之后，也逃奔石头。丹阳丞王逊等将消息告诉萧道成，至此，众人所谋，全部泄露。王逊，王僧绰之子。
萧道成秘密派人告知王敬则，当时，阁门已闭，王敬则欲开阁门外出，卜伯兴严兵以待。王敬则锯开所在屋墙壁，才得以外出，到中书省抓捕刘韫。刘韫已经戒严台省，点上蜡烛自照。忽见王敬则走进，惊起迎面上前几步，问道：
“兄何能夜晚进入？”
王敬则呵斥道：
“小子那敢作贼？”
刘韫扑向王敬则，想要抱住；王敬则出拳击其面颊，一拳便把刘韫打到在地，拔刀杀死；紧接着，又杀卜伯兴。
苏烈等据仓城对阵袁粲。王蕴听说刘秉已经离开建康，叹息道：
“事不成矣！”
匆忙率领数百部曲逃奔石头。本想开南门，当时夜深黑暗，薛渊带人背依大门射击。王蕴以为袁粲已败，分散部曲，各自逃命。
萧道成派军主会稽戴僧静，帅数百人到石头协助苏烈等。戴僧静从仓门进入，与苏烈等合兵一处，攻打袁粲。孙昙瓘骁勇善战，台军死伤数百人。王天生殊死搏斗，才得以相持。