时间到了下午，尉迟元带一幢部曲亲卫进城，根本没有与薛安都照面。薛安都得到消息，才清醒过来，上当受骗，失去了军权，成了鱼肉，而尉迟元成了刀俎。
薛安都坐城主府生闷气，裴祖隆进来，说道：
“丈人，裴叔业托张永送来密信。”
薛安都：
“我记得叔业是建康羽林监？”
裴祖隆：
“现为萧道成参军。”
薛安都：
“怎么说？”
裴祖隆：
“建康形势复杂，诸侯林立，以萧家最有前途。只要镇守彭城有功，萧道成做保！”
薛安都：
“你有办法？”
裴祖隆：
“今晚张永攻城，内外联手，可一举夺回彭城，赶走索虏。”
薛安都：
“做你想做，不要告诉不相干之人，以防泄密！”
深夜，张永带兵攻打彭城南门，裴祖隆派人四处放火，还派人刺杀尉迟元，想要制造混乱、恐慌，皆不成功。张永一次进攻之后，见无内应打开城门，便带兵撤离。
第二天一大早，尉迟元怒气冲冲，冲进城主府，找薛安都问罪。薛安都盘坐榻上，面带戏谑微笑，看着尉迟元，不说话。尉迟元盯着薛安都，绕着坐榻走了几个来回，才开口质问：
“薛安都，昨夜混乱出自你手！难不成，还想重新投靠刘彧？”
薛安都哈哈大笑，说道：
“尉迟大将军，难道说，连这种小事都无法应付？若是这样，安都何以托身？”
尉迟元怒，吼道：
“薛安都，你不怕死？”
薛安都：
“怕死？老夫年近六十，又有两个儿子躲在梁、雍。尉迟将军不会以为，暂时控制彭城，就万事大吉？”
尉迟元冷静下来，问道：
“你想说什么？”
薛安都说道：
“尉迟将军记得那首童谣吗？洛书变，江水寒！”
尉迟元：
“知道，何解？”
薛安都一点都不急，慢慢悠悠穿上靴子，下地走到门口，看看外面的天，说道：
“新年就要到了，彭城还没下过大雪。安都以为，新年之后，必有暴风雪，泗水冰结！”
尉迟元很有耐心，就那么静静地看着高深莫测的薛安都演戏。等薛安都说完话，尉迟元略一思索，满脸堆笑，问道：
“休达，军中无戏言，当真？”
薛安都：
“尉迟老兄，七成把握；剩下三成，看天看气运。”
尉迟元哈哈大笑，说道：
“我大魏太后慈，皇帝孝，政通人和，气运在我。我说老弟，昨夜之事如何交代？”
薛安都：
“尉迟将军应知谁是主谋，也知为何。安都只有一句话，该怎么做，便怎么做。”
尉迟元虽满脸堆笑，却没有放过薛安都的意思，继续追问：
“这是其一，如何给将士交代？”
薛安都笑了，说道：
“北兵什么德性，不，我大魏精锐什么德性，安都略知一、二。我会召集徐兖名门，就算花钱买平安吧！”
尉迟元：
“如此甚好！”
薛安都笑着说道：
“尉迟将军，安都新附，可背不起货贿之罪。”
尉迟元：
“薛将军放心，一切罪过，皆在我身。”
薛安都：
“你不怕他人告你脏赇？”
尉迟元哈哈大笑，回答道：
“做大事不拘小节！薛将军说说看，这带兵将军不脏赇，又该怎么作？”
等尉迟元离去，薛安都陷入沉思，为什么局势演化到洛书，便戛然而止？是自己的气运不足，还是判断失误？无论如何，归附于魏，虽家族安宁暂得保障，却也无缘大势之争。昨夜裴祖隆之败，便是最后的征兆。为什么会这样？
尉迟元诛杀裴祖隆等逆乱者之后，召开军事会议，薛安都、薛真度列席。孔伯恭讲解地形与军队布置：
泗水过彭城东北，东南流六十里，有吕梁洪，为泗水最为险要之地；水上有石梁，故曰吕梁。冬天枯水，吕梁蓄水、放水，泗水方能行船。故此，张永、沈攸之命谢善居领卒两千驻守。
彭城东稍偏北三十里有茱萸山（大洞山），张引领卒两千驻守；再东三十里为武原城，王穆之领卒五千守辎重。
武原城西有武原水南流，经刚亭城，至下邳城西，汇入泗水。刚亭城在彭城东一百二十里，沈攸之、张永领四万主力，屯驻城外下礚。
李璨：
“愚以为，张永攻城失利，南兵陷入被动，军心涣散。我军当立即出兵，必可一战而胜。我军善骑，南军凭船，其要害在吕梁。灭吕梁守军，沈攸之大营不攻自破。”
薛安都：
“欲败沈攸之，必先破吕梁断泗水，其次破茱萸山张引。失去茱萸山呼应，破武原王穆之不难。沈攸之、张永大营失去外围军力与辎重，必然南逃，这就是大胜之机。”
尉迟元：
“诸将听令！徐州刺史高闾、参军事李璨守彭城；薛安都带兵居彭城，伺机牵制沈攸之、张永大营。本将军亲带精锐两千，攻打吕梁山谢善居，而后攻打茱萸山张引，孔伯恭带五千兵卒攻武原。”
隆冬天寒，沈攸之、张永所带官兵，大多来自建康附近的丹阳、晋陵，衣物单薄，不耐严寒，战力大降。
尉迟元亲带两千精锐，从吕梁南涉泗水北渡，进攻谢善居。吕梁山低，无险阻；谢善居无法抵御，越过吕梁山，向北逃向茱萸山。
战斗才一开始，沈攸之就要派兵增援，却被大魏游骑袭扰。游骑灵活善变，或分散为什人小队，或集结为幢、为军；虽千骑出击，万人步卒也无力抵御。早年让北军闻风丧胆的刘裕车阵，早已失去威力，同样无法抵御游骑。由此，援军被堵，无法离开大营。
混战从年底一直持续到年初，未见新春气息，而天气更见寒冷。尉迟元帅精锐尾追，谢善居逃至茱萸山与张引汇合。两人、两军也无法抵御尉迟元进攻，再带兵东逃向武原。逃入武原城的时候，四千军卒还剩三千。
尉迟元与孔伯恭合兵，从北、从东攻打武原城。久攻不下，尉迟元大怒，穿盔带甲，亲带侍卫、部曲攻城；一口作气，破外营，急攻内城。王穆之等见大势已去，帅残军弃城，南逃沈攸之大营。
尉迟元疲惫，下令全军修整，仅派游骑追击、骚扰、警戒、刺探。沈攸之与张永失去粮道、辎重，大军必须撤离，方能自保。商议如何撤军时，殷孝祖自告奋勇，带五千兵断后。此时正是枯水季，失去吕梁，水浅不能行船，只能步行南逃。
所谓断后，主要是保护大军右翼与后部，防御彭城兵追兵。殷孝祖出战，与众不同，天寒地冻，骑马华盖下，耀武扬威。又有随军吹鼓，敲锣打鼓、吹拉弹唱，其势惊天动地。