常备师团或A级后备师团（四联队）满编约两万两千人，新调入的守备师团（三联队）仅约一万五千人，而一个独立混成旅团则仅约6千人。冈村的想法虽然正确，上头自是不可能接受，而且，还在考虑进一步裁减在华日军到40万的地步。
不过，1939年12月，中国方面所发动的冬季攻势和对南宁昆仑关的反攻，给予日军极大打击，这些攻势让日军高层发现1939年的战斗根本没伤到中方多少，于是终于勉强同意在华日军兵力不宜过度缩减，且同意增援两个常备师团，以便于1940年对中国发动较大规模的攻势，最终的在华兵力目标为至1940年底缩减至74万人即可。
1940年春，日本第11军开始筹备针对第五战区的大攻势，此一计划获得日本大本营及“中国派遣军“的全力支持。
原本第五战区的战斗时啥事没有的，偏偏常凯申脑袋一抽，把张伟直接放在了第五战区的战略要地，宜昌上面，十一军原本就计划消灭第五战区的有生力量，长沙会战打了之后，日本鬼子知道了雨季对于机械化部队的劣势，
在最短期间内作好准备，大概在5月上旬开始攻势。首先在白河以南捕捉汉水左岸之敌，接着在宜昌附近，彻底消灭该河右岸之敌核心部队。”
4月7日，第11军又据此制定更为具体的作战计划大纲。这时冈村宁次已经调走，第11军司令官由关东军第7师团长园部和一郎接任。4月10日，日大本营以“大陆命”第426号命令批准“中国派遣军总司令官为完成目前任务，可在5、6月间在华中、华南方面实施一次超越既定作战地区的作战。”
日军认为，中国第五战区包围着武汉的部队约有50个师，其主力部署于鄂西北的汉水（其上游亦称襄河）两岸地区，进攻宜昌，可给第五战区以沉重打击。
而且，宜昌又是进入四川的门户，距中国战时军事、政治领导中枢重庆只有480公里，具有极重要的战略地位，攻克宜昌，可给重庆及西南大后方以巨大威胁，有利于推进政治谋略。
然而计划都要执行的时候，十一军司令部收到了最不想让他们看到的命令，武安师驻扎到了宜昌接替了原本的部队防御。
虽然原本驻防的部队也是中央军，但是说真的还真没被鬼子们放在眼里，但是换上了张伟，就需要重新制定作战计划了。
“司令官阁下，通过情报部门截获的电报来看，武安师似乎缺少辎重弹药，而且似乎承诺的补给一直都没有到，所以职下认为，即便是武安师也不足为虑。”
张伟的物资确实没有到齐，但是张伟又不是常凯申的学生，没事就喜欢发上两封电报要装备要弹药，要是别人拥兵自重也就算了，偏偏张伟常凯申指哪里打哪里，战斗还强，不偷奸耍滑。
园部和一郎将进攻宜昌的作战分两个阶段进行：第一阶段打击枣阳地区的第五战区主力，第二阶段再渡过襄河攻略宜昌。第一阶段进攻计划的作战方针是：以机动神速的进攻，歼灭第五战区主力于随县、襄阳以北地区，尔后将汉水以西的中国军队向宜昌地区压缩并歼灭之。
其兵力部署是：令第3师团（配属第40师团的3个步兵大队、1个山炮兵大队，第34师团的2个步兵大队）由信阳经明港至唐河左旋，进攻新野南白河地区与樊城附近，与第13师团会合，切断第五战区主力向北的退路；令第13师团（配属第15师团的4个步兵大队，第22师团的3个步兵大队、1个山炮兵大队）沿大洪山以西汉水东岸北进，迂回包围樊城一带第五战区主力，与第3师团协同作战；
令第39师团（配属第6师团的3个步兵大队、1个山炮兵大队）于随县正面展开，当两翼师团形成包围后，从中路向枣阳进攻，与第3、第13师团协同，歼灭包围圈内第五战区的第11集团军。为了牵制和迷惑中国军队，江南各师团在进攻开始前对当面的中国军队发动攻击；在枣阳地区作战时，宣传此次作战结束后即返回原防，使中国军队放松第二阶段作战的准备；并制造假命令，故意丢失。
预定第二阶段的兵力部署是：第3师团从襄阳、宜城之间汉水弯曲处附近渡河，向当阳前进，切断中国军队的退路；第39师团于宜城附近渡河，进入荆门；第13师团于沙洋镇附近渡河，经十里铺进出至河溶附近，尔后伺机攻占宜昌。
至于常凯申他们，情报做的也很不错，不然也不会把张伟拉过去，就知道日军的十一军就有进攻第五战区的意图了，李长官当即电令各部队：“宜应迅即预行部署，准备先发制敌……第五战区应乘敌进犯沙、宜企图渐趋明显以前，行先发制敌攻击。以汤恩伯、王缵绪两部主力，分由大洪山两侧地区向京（山）钟（祥）、汉（阳）宜（城）路之敌攻击，并由襄（阳）花（园）路、豫南及鄂东方面施行助攻，策应作战，打破敌西犯企图。其攻击开始时机，由战区密切注视敌情，适机断然实施，但须于四月中旬末完成攻击诸准备。”
实际上张伟是不愿意和汤恩伯一起打仗的，这个狗日的太喜欢卖队友了，而且还有不少的前科，生怕跑的慢，打起来溃的比谁都快，指挥才能也不是很强，张伟眼里面就是完完全全的猪队友。
第五战区前期的作战和张伟没有什么关系，而是将汤恩伯手下的机动部队拆分成小部队使用，积极的打探当前情报，同样严令各部队，遇到战况时候一定要积极支援，如果有需要主动出击，不能够消极待敌。
同样派出了不少的部队积极袭扰日寇的辎重补给路线。
张伟同样几乎每天都在召开作战会议，宜昌，虽然不是第一线的战场，但是以张伟对前沿阵地的哪两个地方军的战斗力估计，出不了一个星期，宜昌就会成为日寇进攻的重要方向。
同样，张伟现在人已经到了一万两千余人，将全部的兵力都放在城内也是一点也不现实，宜昌周围的几个县，及外围阵地，各有利地形都有兵力驻守，真正在张伟身边也就一个警卫连和一个团，耿继辉的团，这个团张伟也放心。
日军为隐蔽其战役企图、造成中国方面的错觉，于4月下旬在九江附近进行“扫荡”作战，并以海军向鄱阳湖、洞庭湖实施佯攻，以航空兵对湘、赣两省要点进行轰炸，作出要在第九战区有所动作的姿态，以转移中国方面的注意力。
待其主力部队集结完毕后，按照预定计划，以捕捉并歼灭第五战区主力于唐河、白河以东迄枣阳一带为目标，采取两翼迂回、中间突破的战法，于1940年5月初发起了进攻。PS:踏马的，日军的这些指挥官来来回回始终都是这一套，真的给我整吐，岗村宁次每次也这么打，查阅的别的战役日军指挥官也怎么打，而且中国军队每次都是正面被突破！
其右翼的第3师团（加强来自第40师团的石本支队，两个战车联队与一个工兵联队）率先自信阳起攻指向泌阳，当日即突破第2集团军正面，次日，其左翼的第13师团也从钟祥发动攻击，当日便突破第33集团军正面，两路日军突破后便全力推进，直指枣阳。
第33与第2集团军主力则尾追日军之后俟机伏击之。5月4日，日军第39师团（加强池田支队）于中央战线发起攻势，立即突破第11集团军正面，第11集团军当下以第45军向西南方转移，而以第84军往西北转移，力图防守枣阳。
但是吧，奈何中国军队不争气，日军一进攻，第一线阵地中国军队迅速反击，然后战斗到了第二天，防线就被突破了，日寇以每天30到40公里的速度稳步推进，基本上和正常行军的速度查不了多少，想来兄弟们应该也清楚中国军队的战斗力了。
进攻的日本鬼子空隙较为巨大，守军逐次抵抗后，在日军包围圈尚未合拢时及时转向外线。只有第84军第173师在枣阳附近掩护主力转移，撤退不及，遭日军围攻，损失较大，师长钟毅阵亡。5月8日，日军占领枣阳，宣称汉水左（东）岸作战之目的已经完成，其实并未实现捕捉第五战区主力的企图。事实上，第五战区已经在日军四周集中了23个师的兵力，准备强行决战。
PS:日军的部队不是电影里面摊开漫山遍野的那种，实际上有时候进攻一个山头，漫山遍野的鬼子实际上只有一个小队的兵力，五六十个人，散兵一拉开，看着多，实际上一点也不密集。
电视剧或者电影里面的都是节目效果，真这样密集的话，日寇的伤亡要惨重的多。
而且手雷炸坦克的事情，有，但是比较困难。
会战开始前，中国方面及时发现日军企图，正确判断日军进攻方向，采取了相应部署，准备在平汉路武胜关、广水段先发制敌，袭扰日军后方，威胁武汉，对日军进行战役侦察，破坏其企图。此计划虽好，但未能实现。
主要原因还是因为各部缺少有效的联系方式，特别是协同作战方面做得很差，这一点需要彼此将领间的信任和大量的基层军官，同样也是最不可能实现的东西。
“司令官阁下，我们的部队在汉水以东的作战伤亡极其惨重，是否需要停止进攻修整补给。”
“八嘎！怎么会，正面防御的不过是两个地方师，装备很差，战斗意志薄弱，怎么可能突破不了防线！”
“司令官阁下，天气不太好，我们的航空兵未能及时起飞支援，而且因为苏联航空志愿兵队伍的存在，我们的轰炸任务需要大量的飞机护航。”
“命令39师团，务必在一天内突破汗水防线！”
“哈依！”
5月31日晚，日军第39师团向汉水西岸炮轰一个半小时，然后从宜城以北的王集强渡汉水。同日24时，第3师团在襄阳东南也开始渡河。
两师团均未受到强烈抵抗，于拂晓前渡河完毕。
“八嘎！这帮该死的支那军队居然借着夜色逃跑了。”
第11军命令第40师团留置大洪山进行“扫荡”，保障后方，另以小川支队和仓桥支队担任流动兵站的警戒。
中国方面估计日军不会进攻宜昌，即使其有一部向襄河以西进攻，也只是佯动，因而在第一阶段作战时将担任河西守备的第33集团军和江防军主力大部调往河东，以致河西兵力空虚，根本没有研究在河西作战的计划，不仅远安、南漳等县没有设防，宜昌的防御兵力也很少。只有张伟一个师，不过张伟的战斗力，也是不需要太担心的，原本李宗仁还想要将正在四川整训的18军紧急调往宜昌担任守备。
至发现日军西渡汉水后，左兵团（襄河以东）由战区司令长官李宗仁指挥第2、第22、第31集团军和第68军，攻击襄花路、京钟路及汉宜路日军后方，断其补给联络，并以有力部队向襄阳、宜城间攻击渡河日军，策应右兵团作战；
右兵团由军事委员会政治部部长陈诚指挥第33、第29集团军和江防军，以确保宜昌为主要任务。同时还决定第75、第94军火速从汉水以东赶回汉水以西归还江防军建制。
渡河日军乘虚而入，推进很快。日军当晚即突破第41军防线，次日便进入襄阳，两个师团随即并列向南攻击前进，进入我33集团军背后，压迫我军调转正面。由向东改为向北抵抗，我军仓促间陷入混乱，日军趁机猛击之，将33集团军各部予以各各击破。军委会见战况紧急，急令第31集团军率5个军南进追击，希望能牵制日军的行动，但战果不大。3日，突破中国第33集团军防御后，第3师团占领南漳，第39师团占领宜城。4日夜，日军第13师团、池田支队、汉水支队又从钟祥以南的旧口、沙洋附近强渡汉水，与第3、第39师团对荆门、当阳形成南北夹击之势。
9日，日军第3、第39师团从东北面，第13师团从南面围攻当阳。
激战一天，守军被击退。10日，日军向宜昌发起进攻。