南阳信报传来，联军上下刚得捷报又接败信，一时很难接受，对张绣更加愤恨。
韩遂、韩宛已率韩师校尉部、干将校尉部、夏阳校尉部、太阿校尉部、棠溪校尉部五部共一万骑兵赶到长安。
合伯校尉部留守陈仓，宛冯校尉部围槐里和长陵县县城。
抵达长安后，韩遂一边忙碌调兵对抗马超，一边命在长安设灵堂，供在南阳阵亡将领的家眷和亲友前来吊丧、吊唁，安排给家眷发放抚恤钱。
在凉州和三辅有家眷的兵卒的家人听闻张绣杀伤兵，但仍有一千五百人被张绣和王威收编，于是都抱着侥幸之心，希望自家当兵之人还活着，至少还有生存之可能。
马超此次进犯，未进攻驻有重兵的高陵县和池阳县，而是从万年县出兵，突然攻占了左冯翊郡莲勺、重泉二县。
探部查明原因。三辅逃到荆州、益州等地的流民众多，仅在荆州的就有十余万户。许多望族家族解体，家丁成散户。
流民听闻贼将李傕、郭汜已死，三辅已无大的战乱，凉州民前来三辅，占据家乡良田、庄苑，于是纷纷返乡。
流民回来后，家苑和田产已被占据，手中无耕牛和织布机等，无业可做。
马超、梁兴、杨秋、张横、成宜、马玩、侯选、程银、李堪等关中诸帅竞相招怀以为部曲，补充劳力，农闲时可训练成军。郡县留下的庶民和当地官吏贫弱，无力与之争人。
左冯翊郡的诸将侯选、程银、李堪、成宜、马玩等拦截过路返乡的左内史郡的流民，马超急怒，于是发动对左冯翊郡的攻击。
莲勺县县长敬奢，成家莲勺县管家成方，中郎将成奢及余部数百骑，重泉县县长杨徽，重泉县程家管家程连，中郎将程预及余部数百骑都已逃往临晋县，与左冯翊太守韩斌等合兵一处固守临晋。
马超四千兵力在都尉马锐、马闵率领下已渡过洛水，进入临晋县境内。
韩遂看来，马超有了出兵借口，可实施先统一渭、泾水北岸的领土的策略，或有为其母、长兄复仇之意。
韩宛带一万骑在右扶风郡阳陵县渡过泾水，先行进驻高陵县县城，以给万年县兵压之势。
成公英和韩铜到达长安后，阎行从冀县也赶到长安。
韩遂留成公英坐镇长安统筹后方，急带着韩铜、阎行及所部和侍卫队前入高陵县县城。
派韩胡部留在长安的一千步骑去围长陵县县城。
次日，以阎行为先锋，韩遂、韩宛带一万二千骑做第一路军杀奔万年县。
第二路军以池阳县的守军司隶羌骑一部、司隶羌骑二部、高陵县守军杨寺的精骑部、谷口镇留守的虎渊校尉部监视黄白城庞德的动向。
接到韩遂的信令，韩潼率司隶羌骑三部、司隶羌骑四部的四千羌骑在谷口镇渡过泾水，直奔左内史郡云阳县。
漆县牙门将尉迟延嘉和韩北率铁骑校尉一部二千骑、莫邪校尉部二千骑、新平羌骑部四千八百骑在漆县渡过泾水，直奔左内史郡云阳县。
两军合称第三路军，将云阳团团围住。
云阳县牢姐羌在上次战役中损失不大，首领良熙手中仍有近五千羌骑。但看着城外有铁骑游动，似乎不敢妄动。
之前云阳县有祋栩县虔人羌首领王奎和频阳县零吾羌首领封乾援救，但在上次战役中，王奎和封乾战死，各部落损失有四千骑。
王奎子王埃和封乾子封弥各继部落王位，各部落只剩下一千骑，无力增援云阳。
第四路军由在右扶风郡、汉安郡、新平郡的梁兴等部组成，向谷口镇集结。
第五路军由在京兆尹的程银等部组成，向新丰县集结，渡渭水，攻击万年县。
第六路军由在凉州的各部组成，向阴槃县集结，攻击北地郡泥阳县。
在莲勺县县城西门外，韩遂率第一路军遭遇马超军。双方摆开阵势。
阎行远处见到马超纵马冲去，二马错过，二人手中两杆矛枪对迸。
上次战役弘平战死前刺中马超腿部，马超此番与阎行对拼了十回合后就不敢打了，挥手让全军一齐上。
马家军有一万六千兵，即刻混战在一起，展开了一场惊心动魄的厮杀，双方都不鸣金，直杀到双方兵卒打不动了才各自拉着伤兵撤回。
韩遂在城外扎营。下午双方派人到战场收尸。
韩遂方战死五千人，伤一千；马超方战死四千五百人，伤兵人数不详，估计约一千人。
韩家军有二千铁骑，马家军有四千胡兵，马超略占上风。
韩师校尉部、干将校尉部、夏阳校尉部、太阿校尉部、棠溪校尉部五部将领损失最为惨重。
马超挑死韩师校尉部校尉韩迁、干将校尉部校尉韩抚，马岱刺死夏阳校尉部校尉韩汝。
太阿校尉部校尉阳逵、棠溪校尉部校尉麴演冲上去双战马超，二十回合受伤倒地。
那边阎行杀死马超部都尉庞牧，韩遂杀死都尉马詹，韩铜杀死都尉马穗，三人回马来救倒地的阳逵、麴演。
阎行挡住马超，韩遂挡住马岱，韩铜拼死从地上拉回阳逵、麴演。
韩家军还有一些都尉、别部司马、曲长战死或受伤。
双方歇战数日。
马腾派飞骑从泥阳给韩遂紧急送来休战书，韩遂证实了之前的猜测，马腾已控制不住马超。此战发起必由马超自作主张。
第五路军赶到城下与韩遂合兵一处。
马超从临晋撤回都尉马锐、马闵所领的四千兵马来到城东，但韩斌率各部紧跟在其后面纠缠。
双方对阵数日，韩遂接到成公英送来的急信，袁绍来信邀请韩遂参与围攻曹操。
三日后，凉州牧韦端从冀县发来调解信，并邀韩遂、马腾、梁兴、杨秋、张横、成宜、马玩等凉州势力的首领即刻来冀城商谈袁绍和曹操的大事。
马腾从泥阳给马超送来速停战的信，马超见已无胜算，于是派人出城请求和解。
韩遂马上答应了休战。
双方各自回到本城。莲勺、重泉二县归还给联军。
此战虽然没占到便宜，但快速组成六路人马开赴前方，明显比上次战役乱哄哄的好许多。
韩遂非常看重这一点，稍加改进，日后再战，必让马超吃亏。
只是联军缺少新战法，唯有让马超的兵力下降到一定数量，马超或才会心服口服，代价是联军至少要伤亡一对一。
将联军交给成公英善后，韩遂带韩略和侍卫队赶到冀城，马腾、梁兴、杨秋、张横、成宜、马玩也到达。
应韩遂来前之邀，同样收到袁绍信的侯选、程银、李堪也随韩遂来冀城。
十一月初，凉州牧韦端在凉州牧府大厅召开上任以来第一次由凉州各路势力首领参加的大会。
凉州牧府属吏凉州治中从事车谨、凉州别驾从事阎温、凉州功曹从事周炳、凉州武猛从事王珲、凉州兵曹从事梁希、凉州薄曹从事殷谷、凉州文学从事阎宸、凉州刺史部金城郡从事庞淯、凉州刺史部汉阳郡从事杨阜、凉州刺史部武都郡从事赵昂、凉州刺史部陇西郡从事尹奉、凉州刺史部安定郡从事胡恺、凉州刺史部北地郡从事李本、凉州督邮庞延、凉州主簿姚符、凉州刺史部帐下督梁诚、凉州刺史部门亭长李琥等参会。
凉州牧韦端让诸将畅言。
众人虽然都知袁绍兵力强盛，但曹操手中有天子和身经百战的精兵，于是纷纷发言。
关中诸将侯选、程银、李堪以袁、曹刚刚起纷争，还未开战为由，皆主张中立观望。
曹操掌控朝廷，凉州牧韦端明显倾向曹操，但身处凉州各方势力之中，不敢自做主张，于是，派沉稳睿智的从事杨阜代表凉州和关中去许县一趟，打探曹操和朝廷的虚实，判断曹操能否胜袁绍。
诸将皆赞同。
投靠袁绍还是曹操，事关参会所有人的运势，众人取出随身带来的值钱物品和好马塞给杨阜，以便杨阜到许县上下打点，速去速回，为凉州和关中带来好信、好处。
韩略向父亲韩遂请求扮成杨阜的仆从一同前往许县，韩遂犹豫许久，最后还是同意了。
为了等杨阜返回带来重要信息，诸将决定留在冀城。韩遂也将安羌将军府临时迁来冀城办公。
十一月底，联军探部送来急报，韩遂展开一看竟是两个大消息：张绣在南阳主动归顺曹操了！刘备夺取徐州！
韩遂原想放任韩焰、韩谟逼迫张绣，虽然韩焰、韩谟战败，但两次厮杀也削弱了张绣的精锐骑兵和步兵，待张绣挺不住时，或会选择投靠联军，没曾想张绣会走这一步，投靠死敌曹操。
曹操得到张济之妻邹月、勇将张绣和胡车儿、精锐凉州骑兵，战力定然增加。
探部潜伏在贾诩属下的韩家荆州贸易与事务副总管曹兹在传来的信报中写到：
九月，曹操从黎阳还许县，分兵守官渡。
曹操常从士徐他等谋杀曹操，入曹操帐，见校尉许褚，色变，许褚觉而杀之。
官渡（开封市西）在黄河南岸，乃濮水、济水、汴渠、睢水、浪汤渠、阴沟水、鸿沟水交汇区一带，乃兵家要地。西有圃田泽。
十月，袁绍遣人招张绣归顺，并与贾诩书结好。张绣欲答应之，贾诩坐于张绣座上，显谓袁绍使者曰：“请回去谢袁本初。袁氏兄弟之间都不能相容，岂能容天下国士乎？“
张绣惊惧曰：“何至于此！“又低语贾诩曰：“若此，当何归？“贾诩曰：“不如从曹公。“
张绣曰：“袁强曹弱，又先与曹操为仇，从之如何？“
贾诩曰：“曹公奉天子以令天下，其宜从一也；袁绍强盛，吾以少众从之，必不以吾为重，曹公众弱，其得吾军必喜，其宜从二也；夫有霸王之志者，固将释私怨以明德于四海，其宜从三也。愿将军无疑！“
冬十一月，张绣以邹月弟邹岐为先导联络官，率众降曹操，曹操牵着张绣手，与之欢宴，又为子曹均娶张绣女儿，拜建忠将军宣威侯张绣为扬武将军，宣威侯不变；上表贾诩为执金吾，封都亭侯。执金吾荣邵（荣郃）转尚书左仆射。
曹操纳邹月为侍妾，以邹岐为骑都尉。
曹操把张绣军主力迁到陈留郡驻扎，派倪宽出任南阳太守，柏孝长为南阳功曹。
留张绣军中张济镇守弘农郡时收编的河东部曲侯音、卫开为宛城守将，接管张绣的防地。
又选拔人才为各县县长，例如，豫州颍川郡定陵县人杜袭为西鄂县县长、荆州南阳郡博望县人吕常为雉县县长。
曹操军全面进入南阳。
陈留太守夏侯渊改任颍川太守，程丰（程封）接任陈留太守。
吕布活着时，无人敢任颍川太守。曹操灭吕布后，缴获吕布手中的颍川太守印，交给夏侯渊。
徐州方面，曹操派刘备和朱灵、路招等去截击袁术，袁术返寿春病死，刘备遣朱灵、路招还许县，留下兵马。刘备计杀徐州刺史车胄，留关羽守下邳，行太守事，自还屯小沛。
昌虑太守昌豨及郡县多叛曹操投靠刘备。刘备得军数万人，遣使与袁绍连兵。
曹操遣司空长史沛国人刘岱、中郎将右扶风郡人王忠击之，不克。
韩遂命孙威监视南阳，特别留意刘表会不会出兵与曹操争夺南阳。对于刘备夺取徐州感到非常意外。
记得妹夫武威太守张雅在太学的好友有有杨纂、任峻、严畯、吕常、王盖、刘岱，韩遂写信给张雅，请其写信给吕常，以取得联系，以探南阳。
杨奉次子杨纂、朱儁次子朱皓、王允长子王盖、刘繇之兄刘岱已亡故。
韩遂将车胄死讯转给汉阳郡显亲县车氏家族，车胄是车家的荣誉，车胄之死让车家悲痛不已，派人去徐州在当地重修墓。