时间斗转星移，玩了一辈子权术的太皇太后窦氏薨，窦氏家族也随之衰落。武帝决心继续改革，以竟当初未竟之事业，遂任命他的舅舅田蚡为丞相，同是外戚的窦婴却闲置在家。
太史公对窦婴的评价是“任侠自喜”，意思是窦婴是一个非常任性的人。七国之乱的时候，景帝想启用窦婴，任他为将勘定叛乱。窦婴却推脱有病，不能胜任。其实，这是因为反对景帝传位梁王，后被窦太后疏远，所以在跟她赌气。景帝劝他，说这是国家兴亡的关键时刻，你身为国家重臣，怎么可以推却责任呢？于是窦婴才出山，后来与周亚夫一起立了大功，列侯中没有敢跟这两个人平起平坐的。
景帝七年的时候，栗太子刘荣无罪，景帝却因为其母栗姬的关系想要把他废掉。魏其侯窦婴是刘荣的老师，所以多次为刘荣求情争辩。可是争来争去，景帝只是一个不听，栗太子就这样被废了。窦婴于是再次称病，几个月都不来朝，只躲在蓝田县南山下隐居。许多人来劝他，他都一概不听，继续窝在那里钓鱼散步。有一天，一个叫高遂的也来劝他。
高遂说道：“您过去是太子太傅，太子被废不能为他力争挽回，尽了力又没有效果，也不能因此自杀殉职。能使您富贵的是皇上，与您亲近的是太后，您现在这样托病不出，整日拥着美女，岂不是要彰显皇帝的过失？若太后和皇帝都来加害您，那不仅您无法自保，妻子儿女也要株连殆尽。”
窦婴听高遂所说，惊出一身冷汗，于是起身回朝，如往常一样侍奉景帝。
丞相刘舍被景帝罢免，窦太后这时想起了自己的侄子窦婴，几次向景帝推荐他。景帝却对太后说，您真以为我舍不得把相位给他吗？只不过窦婴这个人，沾沾自喜草率轻浮，丞相上承天子下领百官，责任重大，不是魏其侯这样的人能够胜任的。景帝说的很对。
天下熙熙，皆为利来，皆为利往。窦婴“不中用了”，在他身边也没什么机会了，于是窦婴辉煌之时依傍在左右的宾客和朋友一下子走得一干二净，纷纷去投奔正炙手可热的新丞相田蚡，只余窦婴一个人独自发呆，看着萧瑟秋风卷起院子中的枯叶。
现在魏其侯从高高的相位上掉落下来，其失落是不言而喻的。倘若这时候他能静一静，仔细想想自己来时的路，也许就会顿悟，超脱名利等外物的羁绊而立地成佛。可是他偏偏没有这样一个静一静的机会，因为同样失意的将军灌夫来到他的身边，两个失意人很快无话不谈，成了可在对方身上取暖的“患难之交”。然而交上灌夫这个人，实在可以说得上是交友不慎。
灌夫，字仲孺，颖阴人，他本姓张。父亲张孟曾是颖阴侯灌婴的家臣，深得灌婴的信任和宠爱。张孟于是冒充自己姓灌，靠着灌婴的推荐，当上了秩级两千石的高官。灌婴去世后，他的儿子灌何袭任颖阴侯的爵位。吴楚之乱时，灌何归太尉周亚夫调遣，在他麾下做了将军。他向周亚夫推荐灌孟（张孟），周亚夫命他做校尉。那时候，灌孟已然年老，身体精神都大不如前，所以儿子灌夫随侍身边，带着一千人跟着父亲一起从军。灌孟虽然力衰，但是仍然不服老，每次作战总是冲到最前面，而且他所进攻的方向都是敌人阵地里最坚实的部分，终于战死沙场。
当时西汉皇朝的制度是，父子俩一同参军，若其中一个战死，则另一个可以退出战场，护送死者的灵柩回家。但是灌夫继承了父亲的勇猛彪悍，坚决留在这里，并扬言要亲手砍掉吴王或吴将的头颅，以祭父亲的在天之灵。灌夫豪爽威武，在军中的人缘很好，他披甲执锐，召集了几十个勇士，想要冲进敌营厮杀。可是刚刚走出营门，众人你看我我看你都不挪步，只有灌夫和他的奴隶，一共十几个骑兵冲杀到吴军军营里。吴军毫无准备，灌夫等人于是一直冲到吴军军旗之下，杀伤了几十人。到终于无法前进的时候，才策马返回汉营。来得容易，要走就难了。奴隶都战死了，唯有他一个人孤零零地回来，满身的十多处重创，叫人看了触目惊心。若不是有名贵药材医治，灌夫必死无疑。灌夫的伤势刚刚有点起色，便向灌何请缨出战。灌何嘉奖他的勇气，却怕他就此一去不返，于是将情况报告给周亚夫。周亚夫按着灌夫，坚决不让他出营。
战乱平定后，灌夫名震天下。颖阴侯灌何向景帝举荐灌夫，景帝于是任命他为中郎将。没过几个月，灌夫便犯法丢官。灌夫是个莽汉，不喜欢读书，平时只爱舞刀弄枪，任侠使气，他也的确颇有侠风，凡事允诺别人的事，没有不办到的。他的财富迅速累积，很快便有了几千万，每天出入门庭的食客少则几十，多则上百。与灌夫交游的，不是名重天下的豪杰，就是大奸大猾。
景帝任灌夫做代国国相。武帝即位后，又因他的勇猛而叫他担任淮阳太守，再后来又调他为太仆。灌夫为人直爽刚健，不喜欢奉承人，又好发酒疯。他是家奴所生，出身低贱，所以骨子里有一种自卑的反叛。所以，凡是地位高于他的人，又或是势大财雄的皇亲国戚，灌夫不但不尊敬，反而总是想办法在大庭广众之下当面折辱他们。可是对于地位低下的人，他却尊敬起来，甚至越是地位低贱，他对他们越是恭敬。士人们因此就对他更加地敬重。
灌夫定居在长安，长安城里的显贵个个都对他竖起大拇指。长乐宫的卫尉窦甫是窦太后的兄弟。有一次，灌夫与窦甫喝酒，醉酒发酒疯，因为一些细枝末节的礼数问题，将窦甫给打了。武帝深知窦太后的护短，怕灌夫因此被杀，于是学着景帝调走郅都的办法，将灌夫调到燕地去做国相。灌夫真是闲不住啊，几年后不知怎的，竟然再次犯法，于是再次丢官。灌夫自己任性，也不约束族人和门客。他们在颍川一带垄断利益、横行霸道，弄得天怒人怨。百姓无告，其痛苦和愤怒往往借着儿歌唱出来，于是有“颍水清，灌氏宁；颍水浊，灌氏族”，在颍川四处传唱。
灌夫闲居在家，虽然富有，但失去了权势，周围的人也就渐渐少了。窦婴和他同病相怜。窦婴想借着灌夫的力量报复那些见风使舵，离弃他的人；灌夫也想借着与窦婴这样名震天下的皇亲侯爵交往，来抬高自己的身价。两个人一拍即合，相见恨晚。
凡是在人情世故上幼稚的人，在政治上也必然非常幼稚。栗姬如是，亚夫如是，灌夫也如是。这种人都可以称为孩子。窦婴本身也是个孩子，没人跟他一起疯的话，也就罢了，这时候却来了一个比他更孩子气的灌夫，两个人互相借着疯闹的胆子和意气，却不知大祸不远了。