楚国在楚平王手中，可谓是内忧外患，而这一切，皆缘起于楚平王目不识人，楚地的忠良俊杰纷纷被排挤倾轧，被迫离国；奸佞宵小之徒，却充盈朝野，不离平王左右。朝中乌烟瘴气，朝外自然动荡难安，人心离散。
不过，纵观楚国存在、发展的历史，并非只有楚平王一人不辨忠奸。有一则典故，内容是春秋时著名的外交家蔡声子对于“楚才为晋所用”的一番论辩，准确而概括地反映了楚国国君不重视贤能之人，任其流向国外的状况，在一定程度上也揭示了为何楚国在与别国争霸的此消彼长的过程中每每落入下风的原因。
公元前574年，蔡声子为调节晋、楚两个大国的矛盾而游走其间，在与楚国令尹子木的交谈之中，他被问道倘若晋、楚两国的士大夫相比较，哪个国家的更为贤明，蔡声子掷地有声，“晋卿不如楚”，然“虽楚有材，晋实用之”。
蔡声子坦承，尽管晋国也重用王室宗族之人，但也大量使用楚国人才。楚国国君为人苛刻，喜好刑罚，楚国的士人屡屡被逼得逃离楚国，往别国任职，结果在别的国家展露才华，反过来为他国侵占楚国利益出谋划策。蔡声子以楚申公子仪之乱为例。在这场乱局中，楚大夫析公受到牵连，不得不投奔晋国，被奉为上宾。结果在晋楚之战中，正是他点出了楚军性情浮躁轻率，士气容易衰竭的弱点，帮助晋国军队大获全胜。
还有楚大夫雍子，被父兄诬告不能分说，只得逃亡晋国。在晋楚交战中，挽救了本来行将崩溃的晋军，令其鼓起士气以死相搏，最终反败为胜。更有如今伍举，因为娶了申公子牟的女儿，被申公子牟的罪过牵连，被迫蒙冤流亡郑国，日日盼望能够沉冤得雪，回到家乡。近日又来到晋国，倍加器重，跻身名臣之列，倘若他设计谋楚，可是防不胜防啊。
听到蔡声子一系列论说，令尹子木心惊肉跳，赶忙向楚康王进言，让其为伍举平反，将他迎回楚国。
可是，伍举的幸运仅仅是楚国臣子中极少数的个例。在楚国的宫廷之中，贤良之臣、忠勇之将，屡屡遭疑见弃，不得已为他国所用，进而反噬楚国，长此以往，楚国安能不败？
伍子胥可谓是这些人中最为惨痛的一个了。父兄被杀，只身逃往宋国，投奔为谗言所害、亦寄身宋国的楚太子建。然而，宋国彼时也是内乱频仍，政治环境极不安稳，本身就是客居此地的太子建、伍子胥自然难以长住，两人只好起行前往郑国。
郑国国君收留了他们，加以礼遇。无奈太子建贪心不足，为利诱冲昏头脑，竟许诺晋国，答应为晋国伐郑充当内应，事情败露，招来杀身之祸。太子建如此无行，和他一起的伍子胥在郑国自然处境危险，伍子胥冒死带着太子建的儿子胜出逃。
伍子胥的目的地是吴国，来到昭关关隘，守军早已得令，奉命缉拿他。正当危急之时，伍子胥寻得一只渡船，将二人搭载过江。伍子胥随即解下佩剑相赠，艄公不受作别而去。伍子胥来到吴国，这一时期的吴国处于一个高速上升期，经济、军事实力不断增长，广纳各国人才，对外野心勃勃。伍子胥在吴国自然受到了吴王僚的重视。他通过公子光的引荐结识了吴王僚，成为其袍下之臣。
当时，吴国作为新兴的大国，自然引起了楚国的警惕，况且两国接壤，更是冲突不断。公子光率军攻克了楚国的钟离、居巢之后，伍子胥趁机向吴王僚进言，建议他继续增兵，将楚国一举拿下。公子光却保持清醒，认为灭楚火候未到，伍子胥的建议不乏私人情感裹挟其中，因而不可取。吴王僚于是下令停火。
公子光与吴王僚并非铁板一块。吴王僚的爷爷吴王寿梦的三个儿子诸樊、余祭、余昧先后为王。余昧死后，他们的弟弟季礼不愿继位，因而让余昧的儿子，也就是吴王僚当了国君。公子光是寿梦长子诸樊的儿子，面对如此局面，心中自然难以平静，对吴王僚也是杀意暗起。伍子胥察言观色，对公子光的心思自然心知肚明。对于伍子胥本人而言，以一个寄身客的身份在吴王僚的朝中谋生计，肯定不如自己扶持一位新君，谋得一个功臣身份划算，也有助于他调动吴国的资源完成自己的复仇之志。
于是伍子胥暗中寻访，结识了后来成为历史上著名刺客的专诸，以恩义结纳，并将其推荐给公子光。自己则从吴王僚朝中抽身而退，隐居田间，静观其变。
公子光没让伍子胥等得太久。楚平王死后，楚昭王即位，吴王僚趁新君初立，楚国时局未稳的机会大举进犯，却遭遇失利，匆匆回军。公子光趁吴王僚心神不宁之际，设宴为其压惊，席间专诸出手，吴王僚毙命，公子光成功上位。
公子光就是吴王阖闾，他自然不会忘记伍子胥的功劳，随即请回伍子胥，倚为心腹，共商国是。彼时，楚国又开始了对功臣及其家族的清算活动，有一批良将贤臣及其后裔出逃国外，吴国收获了楚国名臣伯州犁的孙子伯嚭，不过当时谁也不会想到此人日后竟成为导致吴国覆灭的祸患。
吴王阖闾志在千里，而眼前楚国就是吴国走向天下的试金石兼绊脚石。阖闾三年（公元前512年），伍子胥、伯嚭、孙武三人奉命率军攻楚，取得了小规模胜利，攻下了一座边城并生擒了从吴国叛逃楚国的两位公子。吴王阖闾此时失去了当年他作为公子光时的冷静沉着，力主乘胜追击，进军楚国国都。孙武谏言说以吴国国力想要灭楚尚且不逮，国内百姓尚未脱贫者还有很多，而灭楚必然要组织大规模会战，消耗大量物力，对吴国而言，也要承担很大风险，不如暂退以图后进，阖闾同意了。
吴国的脚步不会停止，南方的越国，西边的楚国，屡屡成为其练兵的对象。吴国也在一次次胜利中壮大国力、积累经验、提升自信。终于，阖闾九年（公元前506年），吴王下定了和楚国决战的决心，而伍子胥，也等到了大仇得报的机会。此时，距离伍子胥出逃楚国已逾十六年。
伍子胥扶持吴王阖闾即位之后，吴国把矛头指向了楚国。楚国彼时正值政权交替之际，楚昭王即位不久局势未稳，费无忌借机兴风作浪，导致国家内乱不断。
费无忌把目标选定在了左尹郤宛身上，此人品性忠良，深得人望。费无忌在令尹子常那里对郤宛百般诋毁，一而再、再而三，令尹子常终究没能察觉奸邪，下令对郤氏一族抄家灭门，并且牵连到了平日与郤宛交好的士大夫家族。楚国顿时大乱。
费无忌的行为引发了民愤，晋、陈之族无法坐视如此暴行肆意发生在士大夫家族的身上，于是纷纷表态，质问令尹子常说费无忌和他的党羽鄢将师肆意妄为，简直就是在自立为王，为祸国家，令王室削弱。而这一切都在令尹的庇护之下，如此下去，国家怎么办。沈尹戌甚至当面向令尹子常发难，说王公大夫家族是国家的财富，怎能如此遭到毁弃？吴国正在耀武扬威，楚国若持续内乱将会陷入危机，到时候令尹子常本人也难以幸免。有智之人每每消灭谗言以求自安，而你子常却喜欢这样制造谗言的人，何其不智。令尹子常迫于舆论压力，只得杀死了费无忌、鄢将师。
楚国的令尹子常，是一个喜欢收受贿赂、听信谗言的人，为人昏聩而放荡。蔡昭侯、唐成公来访楚国，都因为没有在子常这里打点周到，而被扣留。蔡、唐国君在楚国的遭遇传遍天下，彻底将楚国的信誉破坏，于是各个小国纷纷投靠晋国，结为盟友，形成了针对楚国的强大震慑力。这一切，都拜令尹子常的贪婪所赐。
楚昭王四年，也就是吴王阖闾三年，吴国军队进犯楚国，抓回因阖闾篡位而背叛吴国的两位公子掩余、烛庸。吴王阖闾听从了伍子胥的提议，兵分三路，采用突然袭击，运动迂回的战法，搅得楚国边境不得安宁。四年之后，趁着桐国叛楚的机会，吴国出兵，在楚国的平叛行动中屡屡作祟，打败了令尹子常率领的楚军，顺手攻下城池，俘虏守城官员。可以说，吴军进犯边境的记忆，一直伴随着楚昭王当政的岁月，一年也没有停息。
公元前506年，吴王阖闾终于下定决心，集结军队与楚国决战。伍子胥、孙武意见一致，认为应当联合此前深受令尹子常侮辱的唐、蔡二国，以为助力。唐成公、蔡昭侯欣然率军助拳，三国联军浩浩荡荡杀奔楚国。
作为主力的吴军在豫章与楚军夹汉水对峙，吴国方面自然是伍子胥、孙武领兵；楚国方面主要由令尹子常和左司马戌带队。左司马戌根据形势，建议楚军兵分两路，他本人率一军绕道敌军后方，令尹子常正面冲锋，两相夹击，令敌首尾不能相顾。
子常并没有依计行事，其性格的劣根性再度作祟，出于担忧左司马戌争功的猥琐心态，令尹子常在左司马戌尚未深入敌后之际便下令抢攻，连折三阵，惊惶之下想要逃跑，但手下提醒他只有奋力死战，才能躲过他因为贪图贿赂导致敌寇入侵的罪责，子常只好屡败屡战。
是年十一月，两军再会于柏举，阖闾之弟夫概请命，要求率先出阵，冲击敌军。他认为令尹子常军心已失，只需大胆进击，敌军就会彻底崩溃。吴王出于谨慎考虑没有答应他的要求。夫概于是带领自己的亲兵在不知会吴王的情况下率先杀了过去，吴王见状只好挥军跟进，毁灭了楚国军队的主力。令尹子常从乱军中逃出，投奔郑国去了。随后，吴军又在清发围杀楚军余部，连战连胜，楚军又累又饿，疲于奔命。左司马戌率军拼死顽抗，部队渐渐凋零，独木难支，左司马戌本人身负重伤，不愿遭俘受辱，以自尽的方式结束了自己不屈服的一生。
吴军最终攻破了楚国都城郢，楚昭王只好踏上逃难的旅程，一路凄惶，在吴军的包围中穿梭横行，在云梦泽又遭到袭击，最终来到郧地。然而，楚平王与郧公有杀父之仇，此番楚昭王可谓自投罗网，郧公的弟弟急欲杀死楚昭王以告慰父亲在天之灵。郧公害怕徒增事端，阻止了弟弟，并将楚昭王送到了随人的地盘。吴军尾随而至，提醒随人回忆起当年楚国剿灭汉水一带各个小国的暴行，随人于是也想杀死昭王。
昭王的哥哥子期与昭王相貌相若，挺身而出，伪装成昭王的样子，要求随人将自己交给吴军，换取昭王的安全。随人对此也是犹豫不决，因为当年楚国虽然吞并了他们，但是实际上并没有彻底剿灭，反倒是颇多恩遇，令其自治至今，随人实际上与楚国没有深仇大恨。经过了一番占卜求问，随人认为就这样把楚昭王交出去会招致不祥，于是拒绝了吴人的要求，将楚昭王收留下来。
伍子胥终于实现了自己的夙愿，再一次站在了郢城的高墙之上。让他颇感遗憾的事情有两点，一是楚平王已经死了，他无法享受到手刃仇人的快感；二是楚昭王逃跑，自己无法把满腔恨意发泄在平王的后人身上。不过对于伍子胥而言，这已经不再重要，重要的是他忍辱负重多年，终于等到了熬出头的这一天，成为了最后的赢家。他把楚平王的尸体从其祖坟中挖出来，狠狠地鞭笞三百，算是告慰了父兄的在天之灵。
然而，楚国并没有就此消亡，一个叫申包胥的人成为了楚国的救世主，他是一名普通的楚国大臣，在危急之时奔赴秦国，在秦国宫城之外痛哭七天七夜，终于打动了秦国国君，成功找来了救兵，挽救了楚国奄奄一息的国祚。
另一方面，吴国的外交工作实际上也并不像吴国人自己想象的那么得力。自从攻入楚国国都后，吴国人发现自己成为了“失道寡助”的一方，加之吴国军队行事的确暴戾，由此吴国在舆论中由“讨逆者”变成了“侵略者”，吴楚战争的性质由此改变，吴国的合法性地位丧失殆尽。
就在申包胥带领秦国的救兵向楚国故土飞速驰援时，一直在隔岸观火的越国早已技痒，越国对吴国素无好感，两国之间屡屡发生摩擦。也正是由于有了吴国这个共同的敌人，越国与楚国的关系一直不错。因此，越国瞅准吴军入楚作战旷日持久，气势逐渐衰竭，并且陷入既要追缴吴军残余，又要镇压平定新占领的楚地的窘境这一大好时机，果断出兵，在吴军本就一团乱麻的战局上系下一个大大的死结。
吴国陷入了一个尴尬的境地：首先，作战逐渐不力，面对楚国的顽抗没有太好的办法；其次，秦国、越国的援军已到眼前，并且气势正盛，与之硬碰必然吃亏；最后，国际舆论已经倒向楚国，倘若执迷不悟，国家将丧尽人心，数十年努力积累下来的形象毁于一旦，今后将面临危险的外部环境。就在吴王阖闾进退两难的时候，又遇到了一件棘手的事情，弟弟夫概趁着自己深陷楚国的泥潭难以脱身，在国内意欲篡位。阖闾终于下定决心，从楚国抽身，回国清理门户去了。弟弟的篡位，竟然在客观上给了阖闾一个台阶，让他有了借口，避开了承认对楚作战无功而返的窘迫，这不能不说是一种讽刺。
阖闾不愧为一个有魄力的君主，杀奔回国后轻松地解决了自己的弟弟，打得夫概仓皇逃向楚国，这个自己曾经意气风发地踏过的国度。楚昭王竟也不计前嫌，给了他一块封地，毕竟这个人的谋逆之举，在客观上促成了楚国的存留。
阖闾难以平静，轰轰烈烈的开始竟然以这样一出闹剧收场，自己的灭楚壮志被现实打击得支离破碎。满心的不甘促使阖闾领兵再赴楚国边境，欲与秦楚联军一决雌雄，结果，先胜后败的戏码再度上演，小胜楚军一局之后，吴军被旋即出手的秦军连败三阵，再也没有嚣张的气焰。
楚昭王回朝，在论功行赏的同时秋后算账。不过逃离大难后的楚昭王深知人心之可贵，采取了一种怀柔的姿态，以封赏为主，对于自己在逃难时那些想要落井下石的人也既往不咎，因而在较短的时间内初步聚拢了离散已久的人心。
纵观楚国这场大劫，为处于风雨飘摇之中的楚国敲响了警钟，虽然依靠百姓的顽强、外国的襄助以及吴国自身的内耗得以留全，但楚国长期以来的丧乱无形确是不争的事实。楚国就像一棵长满蛀虫的大树，虽然在山火的焚烧之中侥幸得存，但是很快，这些好了伤疤忘了疼的蛀虫们又开始活动，让国家再度进入“亚健康”的生存状态。