前一阵子八路军攻破济南城时，鬼子惧怕八路军继续如法炮制，攻破山东地区的其他大城市，于是山东地区其他师团的鬼子，被全部调往青岛进行驻守，整个山东地区，鬼子只保留了青岛这一个桥头堡，毕竟青岛有完善的码头，是个很不错的港口城市，进可攻退可守，有海军的支援，鬼子相信土八路没办法攻下青岛城，所以就把部队都调到了青岛。
而现在大战将起，鬼子也把所有的部队都集中在青岛，打算让青岛作为攻击的起点，一路杀向东营地区。
双方首先需要争夺的，就是制空权！
此时东营的兵工厂里，除了猎鹰战斗机，所有其他飞机均已停产，现在全力生产战斗机，用来给八路军空军进行补充，毕竟现在要跟鬼子的陆航部队打消耗战，就算八路军的战斗机非常先进，但是战机和飞行员的数量，确实远远不如日军多。
日军调来的战斗机数量非常之惊人，有540架一式战斗机，180架九七式战斗机，而他们的对手八路军的空军，暂时只有216架状态良好的猎鹰式战斗机可以用于作战。
很快，双方的战斗机就开始了制空权的争夺战，鬼子第一波就出动了180架一式战斗机和180架九七式战斗机的大机群，而八路军空军则起飞了所有的216架猎鹰式战斗机迎战。
双方的机群在空中进行了激烈的空战，虽然日军的数量占优，但是毕竟八路军空军的战机性能更强，所以双方以102比218的成绩，八路军空军暂时遥遥领先。
但是第一次双方的交手刚刚结束，双方的战机返航后，八路军的飞行员还没等喘口气休息一会儿，日军第二波的360架一式战斗机就出动了。
作战已经很疲劳的八路军飞行员们只得面带疲色的上了战斗机，加满油弹后再次起飞迎敌。
但是双方的对战数量却变成了114比360，这次鬼子的数量占据明显的优势，而且八路军飞行员全都已经血战一场，飞机可以重新加满油弹后继续作战，但是飞行员没有得到休息，连续的疲劳作战，铁人也扛不住啊。
此次空战的结果就很糟糕，双方的损失为84比140，八路军这边的战机只有30架猎鹰战斗机返回了机场，虽然很多双方的飞行员成功跳伞，但是救回来的飞行员却远远地少于牺牲的飞行员。
这让日军暂时取得了制空权，日军的战机开始在山东的天空肆无忌惮的飞行。
而后日军继续调来轰炸机部队，共计180架九六式陆攻机，这些轰炸机对着东营地区展开了狂轰滥炸，好在八路军还有高射炮部队，其中85毫米和100毫米的高射炮的炮弹更是有着近炸引信，这让日军的轰炸损失极为惨重，虽然鬼子炸毁了八路军的机场，也炸了不少的工厂等设施，但是日军断断续续损失的九六式陆攻机，居然达到了76架之多。这让日军后续再轰炸时，变得小心了很多，不敢再继续飞到低空进行轰炸，只敢在高空进行投弹，这样日军轰炸取得的战果，也就小了很多。
八路军空军这边将剩余的飞机全部转移到菏泽的机场，暂避日军陆航部队的锋芒，暂时采用游击战，总是出动小编队的战斗机，例如6架或者12架，突然出现打小鬼子的机群一顿，然后就赶紧撤走。
由于猎鹰战斗机的速度快，采用这种打了就跑的战术，日军飞机追也追不到，这让日军又气又急，却没有任何应对的好办法。
八路军战斗机的飞行员牺牲很大，不过轰炸机的飞行员精华却都在，毕竟术业有专攻，有了宝贵的俯冲轰炸经验的轰炸机飞行员，八路军空军这边是不会让其去飞战斗机的，那样的话实在太浪费了，毕竟有了宝贵的俯冲轰炸经验了，就应该让专业的人去做专业的事！
看到取得了制空权，而陆航部队的轰炸也取得了一定的战果，于是鬼子七个师团的庞大兵力开始出动，七个老牌甲种师团都有各自的名字，就像第四师团被叫做大阪师团一样，第二师团被叫做仙台师团，第三师团被叫做名古屋师团，第五师团被叫做广岛师团，第六师团被叫做熊本师团，第七师团被叫做旭川师团，第八师团被叫做弘前师团，第九师团被叫做金泽师团。
每个师团的兵力都达到了28200人，七个师团就接近20万人了，再加上大量的战车大队和重炮联队，鬼子出动的兵力接近25万人。
八路军这边出动的就是新一团、新二团和独立团的部队，加起来还不到十万人，但是还有大量的百姓，人人都有枪支，百姓的数量轻松过百万。
由于八路军的空军使用了游击战的一大就跑的战术，所以鬼子虽然取得了制空权，但是鬼子的轰炸机却不敢小编队进行作战，毕竟万一遇上八路军的战斗机小队，是能轻松地把他们给击落的，那不就是去送菜送人头嘛！
所以鬼子干脆放弃了继续使用轰炸机去轰炸，反而是采用战斗机对地面进行俯冲扫射来提供空中支援，这倒是给八路军的部队制造了不少麻烦。
尤其鬼子战斗机的速度快，高射炮不容易将其击落，所以取得的战果也并不理想，这让部队的损失不算小，近千名八路军战士因此牺牲或者负伤。
不过装甲部队的使用方面，小鬼子还是使用陈旧的战术，只是让战车大队掩护步兵的进攻，而八路军这边，早就集中使用坦克和装甲车，并且将其作为主要的突击力量，集中使用来进行攻击。
双方坦克的差距不算大，都是轻型坦克，但是八路军集中使用坦克和装甲车，总是以多打少，这就把鬼子的各个战车大队给各个击破，让鬼子的战车部队损失惨重，而鬼子战车部队掩护的步兵，也被跟随坦克一起进攻的装甲车给杀伤了不少。这迫使鬼子步兵部队不得不放慢了进攻的脚步，原地修筑工事，来应对大量八路军坦克和装甲车的进攻。
鬼子非常不适应八路军的这种闪电战打法，应对起来显得十分笨拙，而且这还是八路军没有足够的空中支援，要不然早就把鬼子这七个师团玩的团团转了。