国军各部队装备上英械武器或者美械武器后，逐渐变得骄狂起来，气焰逐渐的开始嚣张，虽然不敢去招惹日本人，但是招惹八路军，他们是一点也不在乎。
尤其是在山西的国军各部队，开始主动找八路军部队开始搞摩擦。
其中的反共急先锋，就是国军第九十七军的朱怀冰部。
朱怀冰此人对八路军抗日力量的发展，一直视为眼中钉、肉中刺！
特别是他自以为很有政治头脑、有反共的经验，于是他集结手下国军九十七军的部队，另外还纠合当地的一些地主武装，一起制造各种借口，找八路军的麻烦，大搞摩擦！
朱怀冰一直就自视甚高，觉得手下的部队很能打，不要说区区土八路，就是对上日军，朱怀冰觉得自己的部下也有一战之力！
现在部队换装了进口武器，弹药充足，还有了不少的火炮，更是让朱怀冰信心十足，觉得只要手下的部队主动对八路军发起进攻，一定会势如破竹，一往无前！
于是朱怀冰调动他手下的九十七军，开始对八路军根据地发起进攻。
八路军各部早就对国军九十七军所部开始密切监视，毕竟这是个总搞摩擦的国军部队，一直对八路军怀有敌意。
此时国军九十七军对八路军开打，倒是完全在八路军意料之内，鬼子居然没来凑热闹，这实在是出乎八路军的意料！这不像鬼子的作风啊！
对于朱怀冰部进攻八路军根据地，八路军上级领导发布命令：对于朱怀冰此人，第一，不得打死！第二，不可活捉！第三，礼送出境！
对其手下的部队，要坚决地予以消灭，不可助长国军各部队搞摩擦的嚣张气焰！
很快，双方的战斗正式打响，也不知道朱怀冰此人哪来的信心，他手下的九十七军的战斗力只能用一地鸡毛来形容。
双方一交手，九十七军就被干净利索的消灭了一个整团，一百多人被击毙，九百多国军做了俘虏。
而后八路军趁势发起反击，主动出兵包围国军九十七军，很快就将这一万多国军消灭，击毙近千人，一万多人做了俘虏。
缴获了大量的进口的英美装备，枪支弹药不计其数，连火炮和炮弹都缴获不少。
朱怀冰所在的军部，更是被八路军部队包围，朱怀冰本人一开始志得意满、踌躇满志的等待胜利的消息。
但是很快他的指挥部就被八路军打来的大量炮弹炸的东摇西晃，这让朱怀冰逐渐变得心惊不已。
到后来朱怀冰军部的警卫营被击溃，警卫营的国军官兵四处溃逃，大批手持步枪，步枪上插着闪亮的刺刀的八路军涌进朱怀冰的军部。
这些进入军部的八路军并没有击毙朱怀冰，而是列成两队站立，八路军战士们手持上了刺刀的步枪怒视着朱怀冰及其手下的军官们。
这些国军将领面对大批对自己怒目而视的八路军战士，也是战战兢兢，后来，还是一名八路军的军官上前，对朱怀冰说道：“奉上级命令，礼送朱军长离开！”
朱怀冰和其手下的军官们这才集体松了一口气，众人忙上前客气的对着八路军的军官打着招呼，而后双腿战战的离开。
经过此事，国军各部队再想搞摩擦，就得掂量掂量自个，别跟朱怀冰似的，把手下的部队打光了，变成个光杆司令，军长也干不成了，只能去混个有名无实的高参。
而此时国际形势也发生了大的变化，1939年9月1日，德国进攻波兰。英国和法国两国给予德国48个小时限期撤出波兰领土的警告。
但是德国根本不鸟英法两国的警告，于是英国和法国在9月3日对德国宣战。
而苏联根据《苏德互不侵犯条约》的秘密条款，在9月17日从东面也对波兰发起进攻。
德军和苏军在9月28日在布格河会师。波兰战役在10月6日结束。
德军为了隐蔽的突袭波兰，预先在两个方向上隐蔽的展开了部队。
在波美拉尼亚和东普鲁士集合了由21个师编成的北方集团军群，下辖第三集团军和第四集团军。
第四集团军就下辖了大名鼎鼎的由古德里安指挥的第十九装甲军。北方集团军群总指挥官为博克上将。
在德国的西里西亚和捷克斯洛伐克境内集结了由33个师编成的南方集团军群，下辖第八集团军、第十集团军和第十四集团军。
南方集团军群总指挥官为龙德施泰德上将。
这两个集团军群分别由第一航空队和第四航空队提供支援。
德军共计投入了44个师，其中7个是装甲师，4个轻装甲师，4个摩步师，1939架飞机，2800辆坦克，共计出兵88.6万人，如果再算上预备队的兵力则共计62个师，160万人。
而波兰方面，在和英国和法国结盟以后，在德国进攻的威胁下，波兰统帅部也制定了代号为“西方计划”的对德作战计划。
不过由于在人数和装备上与德军差距过大，波兰为了抵抗侵略，只能出动39个步兵师，11个骑兵旅，3个山地步兵旅，2个装甲摩托化旅，还有近80个民防营。
共计使用的重武器有轻型坦克220辆、超轻型坦克650辆、4300门各种火炮（包含迫击炮）、900余架飞机。
另外波兰海军还编有16艘战斗舰艇和辅助船只，波兰的总兵力达到了100万人。波兰的最高指挥官为罗兹元帅。
由于在战役开始前，波兰的武装力量的动员和展开并未完成，波兰军队在预定的防御地区只展开了24个步兵师、8个骑兵旅、1个装甲摩托化旅、3个山地步兵旅、56个民防营。
一直到战争初期，波兰军队的展开还在继续。罗兹元帅计划实施战略防御以阻止德军，为英法联军的行动来赢得时间，然后根据形势再采取进一步的行动。
于是波兰军队的主力沿着德国和波兰的边境进行展开，占领北部防线的波兰军队是莫得林集团军，该集团军下辖2个步兵师和2个骑兵旅。
除了莫得林集团军以外，还有维希库夫战役集群，其下辖3个步兵师。还有纳雷夫战役集群，其下辖2个步兵师和2个骑兵旅。
而在波兰走廊的波兰军队则是波莫瑞集团军，该集团军下辖5个步兵师和1个骑兵旅。
在波兹南省西部的波兰军队是波兹南集团军，该集团军下辖4个步兵师和2个骑兵师。还有罗兹集团军，该集团军下辖4个步兵师和2个骑兵师。这两个集团军担任罗兹和华沙方向的掩护。
在琴斯托霍瓦、卡托维采、克拉科夫这些地域，集结了波兰的克拉科夫集团军，该集团军下辖7个步兵师、1个骑兵旅、1个摩托化旅、1个山地步兵旅。
保卫波兰南部边界的任务，则是交给了波兰的喀尔巴阡集团军，该集团军下辖2个步兵师、2个山地步兵旅、1个摩托化旅。
还有一个普鲁士集团军，该集团军下辖8个步兵师和1个骑兵旅。该集团军作为第二梯队，也就是战略预备队，配置在凯尔采、托马舒夫-马佐维茨基、拉多姆这些地域。
波兰共计投入了7个集团军、4个战役集群、870辆轻型坦克和装甲车、4300门各种火炮（包含迫击炮）、900余架飞机，共计30个步兵师、11个骑兵旅、2个摩托化旅，总兵力100万人。