随着日军飞行部队的疯狂报复性空袭轰炸作战之后，
淞沪平民区域的建筑物，到处都是倒塌的建筑物，和房子，
熊熊燃烧，浓烟滚滚，周围一片火海，头顶，日军战机螺旋桨的轰鸣声，在投下炸弹过后扬长而去，爆炸声震耳欲聋。
五日拂晓，我正起床，郭连长电话报告日军登陆，随之电话线被切断，失去联络。我赶到总部向刘建绪的参谋长请示，恰遇敌机俯冲轰炸，他急于避炸，没有答复。后来郭连长负伤撤至后方，他详细报告了日军登陆与我接战的情况。那天海上有雾，监视哨看不清海上日军活动的情况，日军乘此机会，分几路同时登陆，人数众多。枪声一起，敌舰即向我阵地发炮，敌飞机也蜂拥而来，俯冲轰炸，我炮兵阵地和前缘步兵受到重大威胁。郭连长迅速指挥炮连应战，阻击正面敌军的进攻，但无暇顾及侧翼。敌两翼进展迅速，对炮连阵地呈包围态势，步兵不敌，纷向敌连阵地两侧撤退，形势危殆。郭令换用零线子母弹（出炮口即炸，五百米内杀伤力甚大）以每分钟二十五发的最快速度发射，延缓了敌军的进攻，但终不能持久，在敌海陆空协同攻击下，炮连人员伤亡过半，郭也负伤，被部下抢救撤退，阵地遂失。
因电话线被切断，我与金山卫、乍浦、澉浦的三个炮兵连失去联系，即派刘副官前往，也因途中遇敌未果。在此情况下，我向那位参谋长请示浦东炮兵营的处置。他指示撤退，但没有告诉撤退方向、地点及运输工具。我即向张发奎请示，张问我需要多少运输工具，我说要卡车五十辆。张允于下午五时听回音。于是我命浦东炮在战斗中，日军利用其武器装备的优势，多次出动大批坦克，掩护其步兵向我阵地发起攻击。同时，还派遣他们的所谓“空中王牌”木更津航空队，每次数十架向我阵地来回扫射、轰炸。另外还在他们阵地上空升起观测气球，向我方阵地前后进行纵深侦察，又派出不少橡皮小艇在各小河港汊往返侦察、运输、窜扰。
罗店西侧横隔着一条小河，挡住了我军前进的道路，河面上的一座桥早已被敌人轻重机枪火力封锁。第八十三团虽数度向这座桥发起冲击，但因缺乏战斗经验，加之山炮营尚未到达，无炮兵支援，几百名士兵在桥头壮烈牺牲，进攻受挫。
因罗店背后也有一条小河，他只命令第三营过去，其余两个营原地待命。第三营的士兵找了一些桌子、门板、板凳等搭了一个临时浮桥，因而顺利到达对岸，敌人也未曾发觉。他们一举捣毁了日军的清水指挥部（可能是代号，缴获了大量服装、背包、味精、酱油、正宗酒等。但是正面枪声很激烈，情况不明，不敢前进，于是他们找了一块方圆不到两公里的竹林，隐蔽起来。
天明前，团两个营完整地撤退了下来，只是第三营未撤下。到下午才知道，因第三营未接到撤退命令，在竹林里等待，天刚亮，敌人发现了他们，就用大炮、轻重机枪向他们开火，并用飞机轰炸，丢下了数十枚炸弹，部队迅速撤退。
第三营来到河边，原来临时搭的浮桥本来就不坚固，有些门板、桌子被水冲走，渡河困难，加之敌人在后面追赶，部队一片混乱，有不少士兵被敌人打死，或负伤后掉入河中淹死。
在这次战斗中，命一个团在正面与敌人作战，另一个团作预备队。若阵地失守，即命一个营进行逆袭，将阵地夺回，但伤亡很大，一个团三次就冲光了。充预备队的第八十四团第一营营长一中，带一个营反冲上去，被日军打退，我立即命士兵将宋绑起，要将他枪决，他苦苦哀求。我说，那你就回去恢复阵地，丧失阵地的就是要杀头，没有第二个办法。宋营长想，丧失阵地是死，与敌人作战也是死，不如为国捐躯。他又带领士兵冲回去，果然把阵地夺了回来，仅伤亡四五十人，他不仅没有死，连轻伤也没有。
敌人进攻时，首先用炮猛烈轰击一两个小时，我军士兵多数被弹片杀伤，有些缺乏战斗经验的下级军官和士兵，遭到敌人炮火猛烈袭击时，不是往竹林里躲，就是到小山包里去隐藏，这正中敌人诡计，将所有炮火对准竹林、小山包打，我军伤亡很大。这时敌人开始冲锋，我们则用轻重机枪猛打，而敌人的“三七”平射炮是专门对付机关枪的，很快就能直接瞄准我们的机枪，加以轰击。第十四师的一个山炮营共有八门山炮，口径小，射程短，东一炮，西一炮，打得很不解渴。一天晚上，我命山炮营长将八门山炮集中放列，急袭射三分钟，打了一百多发炮弹。敌人迅速用声测，双曲线交汇，很快测出我炮兵阵地所在，几分钟后就进行压制射击。
敌大小炮（包括舰炮）一齐向我炮阵地射击，像下了四五分钟的弹雨。幸是夜间，目标不准，我仅伤亡十几个人，山炮无损。从此以后，山炮营再不敢集中射击了。师长知道后对我说：“你不要勉强，我们是劣势装备，两家伙打烂了，就没有了。
全旅三十六挺重机枪只有四挺可用，其余概被敌人“三七”平射炮打坏。唯独一个迫击炮连的炮，一门也没有坏，且人员伤亡很少。我问该连张连长是怎么打的？他回答说，我把迫击炮阵地设在一片开阔的棉花地内，对敌打炮时，不用炮架，而用手托起炮筒，连打几炮。就搬到几十米以外再打，敌人拿我没办法。
一夜之间，便垮了下来。两广部队战士确实勇敢，但不熟悉阵地进攻方法，不知压制敌人火力点，只凭血肉之躯猛冲，故伤亡甚大，不得不撤退。这是淞沪战场上三个月战斗中唯一的一次较大的反突击。
接着，陈烈派工兵营聂营长安装炸药，做好炸桥准备，又派出一个连到青阳港东岸桥头占领阵地，收容部队过桥。一直等了一天一夜，退却部队仍未过完，我师第四十旅也有一部分伤号尚未到达。这时，混在我退却部队中的日军士兵，突然发起冲击，守桥头堡的连队被冲垮了。工兵营聂营长即令炸桥，但因电机点火装置出了毛病，炸药未能引爆，敌人冲过桥来，占领了西岸桥头阵地。本来安装炸药时应准备两套装置，除电机点火外，还要安装导火索点火，作为备用，谁料工兵营聂营长考虑不周，竟酿成如此大错。